Chaque semaine sur euradio, retrouvez Marc Tempelman, le cofondateur de l’application d’épargne gratuite Cashbee, qui traite les sujets et les actualités de la finance.
Nous accueillons Marc Tempelman, le cofondateur de la plateforme d’investissement Cashbee. Nous discutons toutes les semaines de finance. Bonjour Marc.
On entend beaucoup parler de gouvernance ces derniers temps, notamment autour des sociétés cotées en bourse. Mais concrètement, qu'est-ce que ça veut dire ?
La gouvernance, c'est un mot un peu barbare pour désigner quelque chose de très concret : comment une entreprise est dirigée et contrôlée. Qui prend les décisions ? Au nom de qui ? Avec quelles règles du jeu ? En résumé, c'est l'ensemble des mécanismes qui permettent de s'assurer que les dirigeants gèrent l'entreprise dans l'intérêt des actionnaires — et plus largement de toutes les parties prenantes.
Et pourquoi est-ce si important, en particulier pour les sociétés cotées ?
Parce que dans une société cotée, il y a une séparation fondamentale entre ceux qui possèdent l'entreprise — les actionnaires — et ceux qui la dirigent — les managers. Cette séparation crée ce qu'on appelle un conflit d'intérêts potentiel. Un PDG peut être tenté de se verser un salaire exorbitant, de prendre des risques inconsidérés, ou au contraire d'être trop prudent pour protéger son poste. La gouvernance, c'est précisément le système de freins et contrepoids pour éviter ces dérives.
Comment un investisseur particulier peut-il reconnaître une bonne gouvernance ? Quels signaux regarder ?
Il y a plusieurs indicateurs concrets. D'abord, la composition du conseil d'administration : est-il indépendant ? Y a-t-il une séparation claire entre le PDG et le président du conseil ? Ensuite, la transparence : l'entreprise publie-t-elle des informations claires sur ses rémunérations, ses risques, sa stratégie ? Il faut aussi regarder les droits des actionnaires : peut-on voter en assemblée générale sur des sujets importants ? Est-ce que chaque action à le même poids ou est-ce que les fondateurs détiennent des actions spéciales avec droit de vote multiple, leur permettant de garder le contrôle de la société, alors qu’en nombre d’actions ils sont devenus minoritaires ? Et enfin, les dirigeants sont-ils incités à performer sur la durée, ou uniquement sur les bonus trimestriels ?
Et ça se mesure, la qualité de la gouvernance ?
Oui, c'est même devenu une industrie à part entière. Des agences de notation — comme ISS ou Glass Lewis — évaluent la gouvernance des entreprises cotées. C'est aussi une des trois composantes du fameux score ESG : Environnement, Social, et… Gouvernance, justement. Des études académiques montrent qu'une bonne gouvernance est corrélée à de meilleures performances boursières sur le long terme. Ce n'est pas une question éthique uniquement — c'est aussi une question de gestion du risque.
Parlons des cas les plus extrêmes maintenant, où la gouvernance a manqué. Quelles conséquences pour les actionnaires ?
Il y en a malheureusement beaucoup. Le cas d'école reste Enron, en 2001. Cette gigantesque société énergétique américaine s'est effondrée à cause d'une comptabilité frauduleuse, rendue possible par un conseil d'administration complice et des auditeurs qui n'ont pas joué leur rôle. Des milliers d'employés ont perdu leurs retraites. C'est après ce scandale qu'ont été adoptées des lois beaucoup plus strictes aux États-Unis.
Plus récemment, on peut citer Wirecard en Allemagne, en 2020 : une FinTech présentée comme un champion technologique européen, dont on a découvert qu'elle avait inventé 1,9 milliard d'euros de liquidités. Le superviseur boursier allemand avait même attaqué en justice les journalistes qui tentaient d'alerter, plutôt que d'enquêter. Un fiasco de surveillance absolument retentissant.
Et en France, on se souvient de Carlos Ghosn chez Renault-Nissan : rémunérations dissimulées, utilisation des ressources de l'entreprise à des fins personnelles, un conseil d'administration incapable — ou peu désireux — d'exercer son contrôle. Ce cas illustre parfaitement ce qui se passe quand un dirigeant concentre trop de pouvoir entre ses mains sans vrai contre-pouvoir.
Des exemples édifiants. Que retenir en conclusion pour nos auditeurs ?
Que la gouvernance n'est pas un détail administratif réservé aux juristes d'entreprise. C'est le système immunitaire d'une société. Quand il est solide, il protège contre les abus, les dérives, et les fraudes. Quand il est défaillant, même les plus grandes entreprises peuvent s'effondrer. Pour tout investisseur, vérifier la gouvernance avant d'acheter une action, c'est aussi important que de comprendre le bilan financier.
Un entretien réalisé par Laurence Aubron.
